徐州海伦哲专用车辆股份有限公司为上市公司（简称“海伦哲”），2021年10月12日收到深圳证券交易所创业板公司管理部发出的《关于对徐州海伦哲专用车辆股份有限公司的问询函》（创业板问询函〔2021〕第81号），详细的细节内容如下：

  “近日，我部收到举报称，你公司并购标的深圳连硕自动化科技有限公司（简称“连硕科技”）及其全资子公司惠州连硕科技有限公司（简称“惠州连硕”）自2016年起涉嫌虚构收入、利润，以及涉嫌存在套取上市公司广泛征集资金行为，公司与子公司德国施密茨的交易存在异常。我部对此表示高度关注，请你公司认真核实并说明如下问题：

  1.2015年，你公司发行股份购买连硕科技100%股权。2016年至2019年，连硕科技整体业绩承诺完成率为102.37%，2020年连硕科技亏损28,873.02万元。2021年6月，你公司完成1元转让连硕科技100%股权。举报称连硕科技处置前的大部分应收账款属于虚构，据估计从2016年至2019年的收入大概有70%左右都是造假，甚至不排除2016年前的业绩也有虚构。请核实说明：

  （1）连硕科技业绩承诺期精准达标、期满后业绩巨额亏损的原因及合理性，承诺期内业绩是否真实、准确，核实连硕科技是不是真的存在虚构交易并虚假确认收入、提前确认收入或延后确认费用调节利润等情形，是不是真的存在销售退回、虚增利润等情形。

  （2）截至连硕科技出售前其应收账款的详细情况，包括客户名称、期初账面价值、形成原因、账龄、逾期情况、回款情况、期末账面价值、坏账准备计提金额及比例、已采取和拟采取追偿措施等，并结合交易内容、主要客户的资信情况、收入确认相关支持性文件，说明相关交易有没有商业实质、应收账款是否真实存在并准确计量、坏账准备计提是否及时合理、对应的营业收入是否真实、前期收入确认依据是否充分、是不是真的存在虚增收入或跨期确认收入情形。

  （3）结合以上问题的回复，核实说明连硕科技并购前以及并购后是不是真的存在财务造假等违反相关规定的行为。”

  收到问询函后，海伦哲公司对此格外的重视，立即组织有关人员进行讨论，向有关人员进行核实，现就问询函所涉及的有关问题及回复公告如下：

  在2021年10月9日上午发生丁某某、张某某、栗某某等人带领几十个保安强行闯入公司，控制印章、证照和UK，试图控制企业经营事件后，公司董事会有关人员即于当日下午紧急约见连硕科技新控制股权的人，了解其在接手连硕科技后追收应收款等相关情况。

  根据沟通了解到的情况以及其提供的相关证据，可以证实连硕科技在承诺期内业绩的真实性、准确性存疑，在业绩承诺期内存在虚构交易并虚假确认收入、存在销售退回、虚增利润的情况。

  1.XXX电子科技(深圳)有限公司：截至2021年9月30日，应收账款原值为7528.97万元，经走访，对方拒绝付款，并认为不欠连硕科技款项，如果连硕科技要按账面应收款追收，可以走法律途径。

  2深圳达闼科技控股有限公司：截至2021年9月30日，应收账款原值为6322.02万元，经走访，深圳达闼负责人告知连硕科技把与深圳达闼签署的3份合同拆分为虚构的4份合同，验收报告等文件深圳达闼负责人也表示并未盖章，不排除是连硕科技伪造了深圳达闼的印章。深圳达闼负责人认为不仅不欠连硕科技款项，反而是杨某个人担保连硕科技应退给达闼货款2500多万。

  3.深圳晋阳精密模具有限公司：截至2021年9月30日，应收账款原值为5936.59万元，法定代表人郭某某电话告知，晋阳不欠连硕科技货款，当时的合作都只是过账，在签署销售合同的同时又签了退货协议，因此应收账款均为虚构。

  4.深圳市欣中大自动化技术有限公司：截至2021年9月30日，应收账款原值为2834.91万元，对方告知不欠连硕科技货款，当时的销售合同都签有退货协议，并且退货协议明确约定连硕科技同意退货，且委托欣中大做就地报废处理。

  5.东莞市沃顿橡塑新材料有限公司：目前应收账款1485.06万，法定代表人黄某某电话告知，沃顿橡塑不欠连硕科技货款。

  6.东莞市XX自动化设备有限公司：目前应收账款381.80万元，前法定代表人李某某电线万元的合同是当时连硕科技给他，收取10个点的售价，所以对应90%的尾款必然不会支付。

  7.北京智芯微电子科技有限公司：目前应收账款194.40万元，合同总金额2200万元，对方明确告知相关合同只是走账。

  根据连硕科技出具的《情况说明》，经调查发现，杨某在任该公司CEO期间开发的多个供应商，背后有密切的关联关系，并非真实的供货商，而是和杨某或其内部有特定关系。通过对其中供应商相互之间关系分析，再结合走访调查了解到的应收账款情况，合理推断相关采购应是虚假，资金真实去向不明。

  根据连硕科技出具的《情况说明》，公司调查还发现，2020年3月，连硕科技向上海库茂机器人有限公司支付2650万元，采购了研发用固定资产，总共16台机械手，对应4套线体：精密件智能装配线体、机器人视觉演示系统、全自动装配线)、全自动装配线)。这些设备中的大部分机械手被法院查封，10台设备查封时仅作价25万元，相关固定资产线万元。海伦哲是上海库茂机器人有限公司的间接股东，持股票比例4.04%。

  （2）截至连硕科技出售前其应收账款的详细情况，......对应的营业收入是否真实、前期收入确认依据是否充分、是不是真的存在虚增收入或跨期确认收入情形。

  回复：根据连硕科技的说明，已采取的追偿措施包括到主要应收款客户现场进行走访、对账、催收，但主要应收款客户都不承认欠连硕科技货款，且不配合对账；连硕科技已经启动诉讼和仲裁程序。

  结合以上信息，可以推断连硕科技对赌期大部分业务不具有商业实质、应收账款和对应的营业收入均不真实、存在虚增收入的情形。

  （3）结合以上问题的回复，核实说明连硕科技并购前以及并购后是不是真的存在财务造假等违反相关规定的行为。

  回复：结合上述应收账款和向供应商付款的情况，连硕科技在并购后确定存在大额财务造假等违规行为，并购前是不是真的存在违反相关规定的行为目前没有证据可以准确确定。

  2021年5月21日公司年度股东大会审议通过，以1元钱价格将连硕科技100%股权转让给两位自然人，且于2021年6月份办理完毕转让手续。连硕科技的所有资料（包括财务资料）均被两位自然人带走。公司目前没办法取得关于连硕科技的任何资料，无法答复上述前二个问题。

  关于连硕科技涉嫌财务造假之事，2021年10月9日，徐州管理团队从丁某某处了解到如下信息：①金某某及公司副董事长薄某某曾多次向丁某某等人提到连硕科技存在财务造假之事；②连硕科技原实控人、总经理杨某在2020年6月12日前已向金某某坦白了连硕科技财务造假之事，并于2020年10月9日前向徐州经济技术开发区公安分局说明情况；③金某某、薄某某要求江苏省机电研究所有限公司及丁某某签署补充协议，给予中天泽2-6个亿的补偿，金某某同意将连硕科技剥离出上市公司体系，不对外披露财务造假的事情；④江苏省机电研究所有限公司及丁某某在取得相关证据的前提下，于2020年10月9日分别向中国证监会江苏监管局举报并向公安机关说明情况。

  但是由于马某、邓某某无法对连硕科技的财务资料做核查，因此无法准确判断连硕科技是不是真的存在财务造假的行为。

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